當?shù)貢r間7月25日,據(jù)美國機上娛樂系統(tǒng)供應商Global Eagle Entertainment Inc. (以下簡稱“GEE”)披露的SEC文件顯示,因未能及時取得美國外資投資委員會(CFIUS)的許可,GEE終止了與海航集團旗下公司——北京喜樂航科技股份有限公司(BeijingShareco Technologies Co.,以下簡稱喜樂航)的投資協(xié)議。
喜樂航在去年11月9日披露,該公司全資子公司Shareco Group of America, Inc.(以下簡稱“Share America”)以支付現(xiàn)金方式,通過認購GEE新發(fā)行的股份及部分要約收購GEE股東所持有的部分股份,合計獲得GEE 34.90%股份(交易完成后,喜樂航將成為GEE第一大股東)。截至該重組預案公告之日,喜樂航與標的公司及交易對方已簽訂相關(guān)的框架協(xié)議。 本次交易購買標的資產(chǎn)的成交金額預計在4.15億美元,約為28.06億元人民幣(以2016年10月31日中國銀行人民幣美元中間價匯率計6.7641)。
該公告稱,公司擬通過債務融資及商業(yè)銀行借款方式募集資金,以支付現(xiàn)金方式通過全資子公司Share America獲得GEE 34.90%的股份。本次交易完成后,公司與GEE在技術(shù)與實力上將形成優(yōu)勢互補和合力,公司整體競爭力將大幅度提升。同時公司可在衛(wèi)星波段采購和娛樂內(nèi)容等方面和GEE公司形成強協(xié)同效應。雙方的結(jié)合將全面提升公司的國際競爭力和品牌效應。
據(jù)公告,喜樂航出于公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的需要于2016年設立了境外子公司Shareco America,用于境外并購投資業(yè)務。本次交易標的公司所在地位于美國,喜樂航通過位于美國特拉華州的全資子公司Shareco America進行本次重大資產(chǎn)重組的具體實施,有利于提高本次交易的實施效率和便利性。
據(jù)喜樂航官網(wǎng),該公司成立于2012年8月,總部位于首都北京,是海航集團旗下專注天地互聯(lián)技術(shù)開發(fā)和客艙生態(tài)平臺運營的科技公司,是國內(nèi)目前該領域第一家也是唯一一家非上市公眾公司。
(喜樂航股權(quán)結(jié)構(gòu)圖,來源:喜樂航披露文件)
(喜樂航財務情況 來源:喜樂航披露文件)
目前,喜樂航的客艙生態(tài)平臺已登陸海南航空、首都航空、天津航空、揚子江航空、桂林航空、長安航空、奧凱航空等約10家航空公司的機隊,覆蓋200余架飛機,月均服務乘客四百多萬人次。
據(jù)喜樂航披露文件,GEE是美國NASDAQ股票市場掛牌企業(yè),具備為航空公司提供航空互聯(lián)網(wǎng)全鏈條服務的核心能力,涵蓋內(nèi)容服務、連接服務、數(shù)字媒體解決方案及航空公司運營數(shù)據(jù)解決方案等。GEE已服務于全球200余家航空公司,安裝、運營飛機超過700架,年覆蓋旅客數(shù)約1.5億。公司在北美、亞洲、中東、歐洲、非洲、大洋洲和南美均已完成網(wǎng)絡布局。GEE是目前世界上最大的的航空內(nèi)容服務分發(fā)商,提供包括電影、電視、音頻、游戲等在內(nèi)的各種航空版權(quán)內(nèi)容,特別在游戲領域處于絕對壟斷地位。(來源:21世紀經(jīng)濟報道)