航空仿真模擬是航空安全的一個(gè)必經(jīng)環(huán)節(jié),數(shù)據(jù)的完整性和設(shè)備的標(biāo)準(zhǔn)化是確保模擬正確性的關(guān)鍵因素。近日,福建省廈門市中級(jí)人民法院對(duì)一起因波音787客艙模擬訓(xùn)練器數(shù)據(jù)包使用許可引發(fā)的買賣合同糾紛案作出二審判決,維持一審判決,認(rèn)定出賣方未交付數(shù)據(jù)包使用許可構(gòu)成違約,應(yīng)減少價(jià)款257.5萬元,并支付逾期違約金、標(biāo)的物不符違約金近110萬元。
廈航公司與希云公司經(jīng)招投標(biāo)程序簽訂采購合同及附件,由前者向后者購買波音787客艙模擬訓(xùn)練器設(shè)備以及整套數(shù)據(jù)包使用許可。采購合同約定希云公司提供數(shù)據(jù)使用許可相關(guān)文件不得晚于客艙模擬訓(xùn)練器工廠驗(yàn)收前。合同附件1《技術(shù)要求》約定相關(guān)數(shù)據(jù)包含飛機(jī)艙門、客艙兩方面波音數(shù)據(jù),并約定了全功能仿真艙門的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)要求。
希云公司在上述合同簽訂前向廈航公司出具《波音數(shù)據(jù)說明》,告知后者其已向波音公司分批支付案涉項(xiàng)目的數(shù)據(jù)證書費(fèi)。上述合同簽訂后,希云公司未及時(shí)、完整地向廈航公司交付數(shù)據(jù)包使用許可,且交付的部分艙門未依約定標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)。廈航公司遂向一審法院起訴,要求希云公司減少價(jià)款、支付違約金并賠償損失。希云公司則辯稱其并未逾期交付數(shù)據(jù)包使用許可,且合同約定的整套數(shù)據(jù)包使用許可僅指生產(chǎn)制造過程中實(shí)際使用零部件的數(shù)據(jù)使用許可,已完全體現(xiàn)在TCA文件(即技術(shù)咨詢協(xié)議)中,且廈航公司未在檢驗(yàn)期間內(nèi)對(duì)合同標(biāo)的物提出異議,構(gòu)成對(duì)合同約定的變更。
一審法院審理后認(rèn)為,雙方當(dāng)事人對(duì)采購合同中“整套數(shù)據(jù)包使用許可”的理解存在爭(zhēng)議,應(yīng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則來確定條款的真實(shí)意思。結(jié)合希云公司《談判報(bào)價(jià)文件》中的說明及其分項(xiàng)報(bào)價(jià)表顯示的價(jià)格等因素,采購合同中“整套數(shù)據(jù)包使用許可”應(yīng)指全套完整的數(shù)據(jù)包使用許可文件,加之希云公司未舉證證明廈航公司同意變更艙門生產(chǎn)約定,故希云公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。
據(jù)此,一審法院遂判決支持廈航公司要求希云公司減少價(jià)款、支付逾期違約金及標(biāo)的物不符合同約定違約金的訴訟請(qǐng)求,對(duì)不能交付部分的逾期違約金、相關(guān)損失賠償主張因無明確約定及證據(jù)未予支持。
希云公司、廈航公司不服提起上訴。廈門中院二審判決維持了原判。
法官說法
在案證據(jù)顯示,希云公司并未依約向波音公司采購?fù)暾麛?shù)據(jù)包,且結(jié)合希云公司實(shí)際向波音公司支付TCA協(xié)議費(fèi)用的時(shí)間,以及波音公司在收到TCA協(xié)議費(fèi)用后90天內(nèi)提供特許材料的約定,可以判斷希云公司從波音公司處取得特許材料的時(shí)間晚于采購合同約定的希云公司應(yīng)向廈航公司交付上述特許材料的時(shí)間,并有部分艙門未依約定標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn),希云公司確已構(gòu)成違約。
關(guān)于對(duì)合同標(biāo)的物異議的通知期限問題,當(dāng)事人約定檢驗(yàn)期間的,買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗(yàn)期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的,視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。出賣人知道或者應(yīng)當(dāng)知道提供的標(biāo)的物不符合約定的,買受人不受前述通知時(shí)間的限制。
本案中,希云公司先是向廈航公司出具了與實(shí)際情況不符的《波音數(shù)據(jù)說明》,后在明知自身違約的情況下又未作出與《波音數(shù)據(jù)說明》相當(dāng)形式的正式說明或提出對(duì)合同約定進(jìn)行變更,導(dǎo)致廈航公司未能在檢驗(yàn)期間內(nèi)提出異議,故廈航公司對(duì)標(biāo)的物的異議通知依法不受檢驗(yàn)期間限制。對(duì)于希云公司確定不能交付的部分?jǐn)?shù)據(jù)包,不宜再行計(jì)算逾期交付違約金;對(duì)于廈航公司主張的相關(guān)損失,因無明確約定及證據(jù),法院亦不予支持。